宋宗带着大臣护卫军，拄扎在城里，生怕丢了性命。听到粮草被劫，深感不妙，后悔来到战场，开始有些不安。
接连两日，宋军连折几员大将。恰逢粮草用尽。士兵没吃的，怨气重重，马也没草可喂，体乏力小。
老元帅派人追问，得知补给两日后到，仰天长叹：“王青奸贼，这是要灭我。”
老元帅吩咐下去：“先不应战，死守营地，等粮到了再说。”
辽军知道实情，两日内发起几次攻营，宋军奋力抵挡弓箭也用的所剩不多。
等了两日，迟迟不见后续粮草军资运来，老元帅知道这是有人故意拖延。心里非常愤怒，面对耶律隆狂嚣。一气之下上场对战，奈何战马无力，不一会便被砍倒，老元帅连挨几刀。少帅见状，连忙射箭，耶律隆一箭穿喉，一命呜呼。
少帅趁机救回老元帅，老元帅气息微弱，告诫儿子：“王曹奸臣逆子要灭我李家，夺天下，你要保存实力，且不可莽撞行事。”老元帅说完便咽气了。
少帅抱着父亲大哭，军营里一片悲凄。，这个追随先帝，驰骋沙场一生，杀敌无数，保国几十年的老英雄就这么走了，全军将士无不悲痛。
辽营也沉浸在不祥之中，萧太后带着幼子亲征，原本以为又可以占领不少城池，得到肥沃的土地。那想到才开战，力敌千人的主帅轻易丢了命。太后和军师深感不利
宋宗听说老元帅战死，感到很害怕，担心杀进城俘虏了他，惶惶不可终日。